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Gazzette - Leggi e Normative > Gazzetta Ufficiale Serie Generale > Anno 2005 > Dicembre > Gazzetta n. 301 del 28 Dicembre 2005

Gazzetta Ufficiale N. 301 del 28 Dicembre 2005

LEGGE 28 dicembre 2005, n.262

Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari.

TITOLO I
MODIFICHE ALLA DISCIPLINADELLE SOCIETA' PER AZIONI Capo I
ORGANI DI AMMINISTRAZIONEE DI CONTROLLO

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno
approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Promulga
la seguente legge:

Art. 1.
(Nomina e requisiti degli amministratori)
1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV,
titolo III, capo II, dopo l'articolo 147-bis, e' inserita la seguente
sezione:
"Sezione IV-bis.
Organi di amministrazione.
Art. 147-ter. - (Elezione e composizione del consiglio di
amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio
di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e
determina la quota minima di partecipazione richiesta per la
presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del
capitale sociale.
2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre
svolgersi con scrutinio segreto.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del
codice civile, almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione
e' espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.
Nelle societa' organizzate secondo il sistema monistico, il membro
espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei
requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza
determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei
requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio
di amministrazione sia composto da piu' di sette membri, almeno uno
di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonche', se lo statuto lo
prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento
redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al
consiglio di amministrazione delle societa' organizzate secondo il
sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto
dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.
Art. 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione). - 1.
Qualora il consiglio di gestione sia composto da piu' di quattro
membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonche', se lo
statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di
comportamento redatti da societa' di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria.
Art. 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilita). - 1. I soggetti
che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere
i requisiti di onorabilita' stabiliti per i membri degli organi di
controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai
sensi dell'articolo 148, comma 4.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica".

Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia, ai sensi
dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano
invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi
qui trascritti.

Art. 2.
(Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e
monistico)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 148:
1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;
2) il comma 2 e' sostituito dai seguenti:
"2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per l'elezione
di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di
minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza";
3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: "comune controllo" sono
inserite le seguenti: "ovvero agli amministratori della societa' e ai
soggetti di cui alla lettera b)", e dopo le parole: "di natura
patrimoniale" sono aggiunte le seguenti: "o professionale";
4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai
seguenti:
"4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3,
della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la
CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di
onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio sindacale,
del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla
gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla
carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni
di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le
disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza
e' il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi
dell'articolo 147-ter, comma 3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e'
dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societa'
organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea
entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta
di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque
notizia dell'esistenza della causa di decadenza";
b) dopo l'articolo 148 e' inserito il seguente:
"Art. 148-bis. - (Limiti al cumulo degli incarichi). - 1. Con
regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli
incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli
organi di controllo delle societa' di cui al presente capo, nonche'
delle societa' emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, possono assumere
presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e
VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo
riguardo all'onerosita' e alla complessita' di ciascun tipo di
incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa', al numero
e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche'
all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto
comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo
delle societa' di cui al presente capo, nonche' delle societa'
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante ai sensi dell'articolo 116, informano la CONSOB e il
pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il
regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione
e controllo da essi rivestiti presso tutte le societa' di cui al
libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB
dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento
del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo";
c) all'articolo 149:
1) al comma 1, dopo la lettera c) e' inserita la seguente:
"c-bis) sulle modalita' di concreta attuazione delle regole di
governo societario previste da codici di comportamento redatti da
societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, cui la societa', mediante informativa al pubblico,
dichiara di attenersi";
2) al comma 4-ter, le parole: "limitatamente alla lettera d)" sono
sostituite dalle seguenti: "limitatamente alle lettere c-bis) e d)";
d) all'articolo 151:
1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ",
ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente
agli organi di amministrazione e di controllo delle societa'
controllate";
2) al comma 2, terzo periodo, le parole: "da almeno due membri del
collegio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun
membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea
dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due membri";
e) all'articolo 151-bis:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle
societa' controllate";
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri
del consiglio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da
ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare
l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due
membri";
f) all'articolo 151-ter:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle
societa' controllate";
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri
del comitato" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da
ciascun membro del comitato";
g) all'articolo 193, comma 3, la lettera a) e' sostituita dalla
seguente:
"a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che
commettono irregolarita' nell'adempimento dei doveri previsti
dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero
omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3".
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2400 e' aggiunto, in fine, il seguente comma:
"Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione
dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di
amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre
societa'";
b) all'articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole:
"2400, terzo" sono inserite le seguenti: "e quarto";
c) all'articolo 2409-septiesdecies, e' aggiunto, in fine, il
seguente comma:
"Al momento della nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi
noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da
essi ricoperti presso altre societa'".

Note all'art. 2:
- Si riporta il testo dell'art. 148 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai
sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n.
52), cosi' come modificato dalla presente legge:
«Sezione V (Organi di controllo). - Art. 148
(Composizione). - 1. L'atto costitutivo della societa'
stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri
effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri
supplenti;
2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per
l'elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da
parte dei soci di minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti,
decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto
grado degli amministratori della societa', gli
amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori delle societa' da questa
controllate, delle societa' che la controllano e di quelle
sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' od alle
societa' da questa controllate od alle societa' che la
controllano od a quelle sottoposte a comune controllo
"ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di
cui alla lettera b)" da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
"o professionale" che ne compromettano l'indipendenza.
4. Con regolamento adottato ai sensi dell'art. 17,
comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro
della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia
e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e
l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di
professionalita' dei membri del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la
decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le
disposizioni di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il
rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio
di amministrazione eletto ai sensi dell'art. 147-ter, comma
3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la
decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o,
nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e
monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina
o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta
di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto
comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza;».
- Si riporta il testo dell'art. 149 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 149 (Doveri). - 1. Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto
costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa
della societa' per gli aspetti di competenza, del sistema
di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile
nonche' sull'affidabilita' di quest'ultimo nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c-bis) sulle modalita' di concreta attuazione delle
regole di governo societario previste da codici di
comportamento redatti da societa' di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria, cui la
societa', mediante informativa al pubblico, dichiara di
attenersi;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite
dalla societa' alle societa' controllate ai sensi dell'art.
114, comma 2.
2. I membri del collegio sindacale assistono alle
assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione
e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono
senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un
esercizio sociale, a due adunanze del consiglio
d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono
dall'ufficio.
3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla
CONSOB le irregolarita' riscontrate nell'attivita' di
vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e
degli accertamenti svolti e ogni altra utile
documentazione.
4. Il comma 3 non si applica alle societa' con azioni
quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi
dell'Unione europea.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i
commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di
sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di
gestione.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano i commi 1, "limitatamente alle lettere c-bis e
d)", 3 e 4.».
- Si riporta il testo dell'art. 151 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 151 (Poteri). - 1. I sindaci possono, anche
individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di
ispezione e di controllo, nonche' chiedere agli
amministratori notizie, anche con riferimento a societa'
controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari, "ovvero rivolgere le medesime richieste
di informazione direttamente agli organi di amministrazione
e di controllo delle societa' controllate".
2. Il collegio sindacale puo' scambiare informazioni
con i corrispondenti organi delle societa' controllate in
merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed
all'andamento generale dell'attivita' sociale. Puo'
altresi', previa comunicazione al presidente del consiglio
di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il
consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed
avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento
delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di
richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche
"individualmente da ciascun membro del collegio, ad
eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che
puo' essere esercitato da almeno due membri".
3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilita'
del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la
propria responsabilita' e a proprie spese, possono
avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti e
ausiliari che non si trovino in una delle condizioni
previste dall'art. 148, comma 3. La societa' puo' rifiutare
agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.
4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro
delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale
da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societa'.
Si applicano le disposizioni dell'art. 2421, ultimo comma,
del codice civile.».
- Si riporta il testo dell'art. 151-bis del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). -
1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono,
anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di
gestione, anche con riferimento a societa' controllate,
sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati
affari, "ovvero rivolgere le medesime richieste di
informazione direttamente agli organi di amministrazione e
di controllo delle societa' controllate".
Le notizie sono fornite a tutti i componenti del
consiglio di sorveglianza.
2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono,
anche individualmente, chiedere al presidente la
convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da
trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo,
salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al
richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione
successiva.
3. Il consiglio di sorveglianza puo', previa
comunicazione al presidente del consiglio di gestione,
convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed
avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento
delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di
richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche
"individualmente da ciascun membro del consiglio, ad
eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che
puo' essere esercitato da almeno due membri".
4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello
stesso appositamente delegato, puo' procedere in qualsiasi
momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche'
scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle
societa' controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo ed all'andamento generale
dell'attivita' sociale.».
- Si riporta il testo dell'art. 151-ter del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo
sulla gestione). - 1. I componenti del comitato per il
controllo sulla gestione possono, anche individualmente,
chiedere agli altri amministratori notizie, anche con
riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari, "ovvero
rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo
delle societa' controllate". Le notizie sono fornite a
tutti i componenti del comitato per il controllo sulla
gestione.
2. I componenti del comitato per il controllo sulla
gestione possono, anche individualmente, chiedere al
presidente la convocazione del comitato, indicando gli
argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata
senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente
comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla
prima riunione successiva.
3. Il comitato per il controllo sulla gestione puo',
previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione
od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della
societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I
poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione
possono essere esercitati anche "individualmente da ciascun
membro del comitato".
4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un
componente dello stesso appositamente delegato, puo'
procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di
controllo nonche' scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle societa' controllate in merito
ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento
generale dell'attivita' sociale.».
- Si riporta il testo dell'art. 193 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 193 (Informazione societaria e doveri dei sindaci
e delle societa' di revisione). - 1. Nei confronti di chi
svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo
presso societa', enti o associazioni tenuti a effettuare le
comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 o
soggetti agli obblighi di cui all'art. 115-bis e'
applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila ad euro cinquecentomila per l'inosservanza delle
disposizioni degli articoli medesimi o delle relative
disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute
da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si
applica nei confronti di quest'ultima.
1-bis. Alla stessa sanzione di cui al comma 1
soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di
amministrazione, di direzione e di controllo presso le
societa' e gli enti che svolgono le attivita' indicate
all'art. 114, commi 8 e 11, nonche' i loro dipendenti, e i
soggetti indicati nell'art. 114, comma 7, in caso di
inosservanza delle disposizioni ivi previste nonche' di
quelle di attuazione emanate dalla CONSOB.
1-ter. La stessa sanzione di cui al comma 1 e'
applicabile in caso di inosservanza delle disposizioni
previste dall'art. 114, commi 8 e 11, nonche' di quelle di
attuazione emanate dalla CONSOB, nei confronti della
persona fisica che svolge le attivita' indicate nel comma
1-bis e, quando non ricorra la causa di esenzione prevista
dall'art. 114, comma 10, nei confronti della persona fisica
che svolge l'attivita' di giornalista.
2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5,
nonche' la violazione dei divieti previsti dall'art. 120,
comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con
la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila ad
euro cinquecentomila.
3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:
a) ai componenti del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione che commettono irregolarita'
nell'adempimento dei doveri previsti dall'art. 149, commi
1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le
comunicazioni previste dall'art. 149, comma 3;
b) agli amministratori delle societa' di revisione
che violano le disposizioni contenute nell'art. 162, comma
3.
3-bis. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste
dal presente articolo non si applica l'art. 16 della legge
24 novembre 1981, n. 689.»
- Si riporta il testo dell'art. 2400 del codice civile,
cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I
sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto
costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il
disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in
carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per
scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il
collegio e' stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa
[codice civile 2409]. La deliberazione di revoca deve
essere approvata con decreto dal tribunale, sentito
l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno
di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di
nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio
devono essere iscritte, a cura degli amministratori [codice
civile 2194], nel registro delle imprese nel termine di
trenta giorni.
Al momento della nomina dei sindaci e prima
dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti
all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di
controllo da essi ricoperti presso altre societa'.».
- Si riporta il testo dell'art. 2409-quaterdecies del
codice civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2409-quaterdecies (Norme applicabili). - Al
consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si
applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400,
terzo "e quarto" comma, 2402, 2403-bis, secondo e terzo
comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e
2409-septies.
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con
cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica
l'art. 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai
soci ai sensi dell'art. 2377.».
- Si riporta il testo dell'art. 2409-septiesdecies del
codice civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2409-septiesdecies (Consiglio di
amministrazione). - La gestione dell'impresa spetta
esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di
amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 2399, primo
comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo
previsti da codici di comportamento redatti da associazioni
di categoria o da societa' di gestione di mercati
regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico,
sono resi noti all'assemblea gli incarichi di
amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso
altre societa'.».

Art. 3.
(Azione di responsabilita)
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2393:
1) dopo il secondo comma e' inserito il seguente:
"L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa a seguito
di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza
dei due terzi dei suoi componenti";
2) il quarto comma e' sostituito dal seguente:
"La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca
dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia
presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale
sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori";
b) all'articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: "un ventesimo"
sono sostituite dalle seguenti: "un quarantesimo";
c) all'articolo 2409-duodecies, quinto comma, le parole: "dal
quarto comma dell'articolo 2393" sono sostituite dalle seguenti: "dal
quinto comma dell'articolo 2393".
2. All'articolo 145, comma 6, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le
parole: "2393, quarto e quinto comma" sono sostituite dalle seguenti:
"2393, quinto e sesto comma".

Note all'art. 3:
- Si riporta il testo dell'art. 2393 del codice civile,
cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita). -
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e'
promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche
se la societa' e' in liquidazione [codice civile 22, 2364,
n. 4, 2366, 2373, 2409].
La deliberazione concernente la responsabilita' degli
amministratori puo' essere presa in occasione della
discussione del bilancio, anche se non e' indicata
nell'elenco delle materie da trattare [codice civile 2366],
quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui
si riferisce il bilancio.
L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa
a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta
con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla
cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa
la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e'
proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di
almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso,
l'assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione
di responsabilita' e puo' transigere [codice civile 1966],
purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con
espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia
il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti
almeno il quinto del capitale sociale [codice civile 2394,
2394-bis, 2395, 2434] o, nelle societa' che fanno ricorso
al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del
capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto
per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai
sensi dei commi primo e secondo dell'art. 2393-bis.».
- Si riporta il testo dell'art. 2393-bis del codice
civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2393-bis (Azione sociale di responsabilita'
esercitata dai soci). - L'azione sociale di responsabilita'
puo' essere esercitata anche dai soci che rappresentino
almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura
prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente
puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un
"quarantesimo" del capitale sociale o la minore misura
prevista nello statuto.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto
di citazione e' ad essa notificato anche in persona del
presidente del collegio sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a
maggioranza del capitale posseduto, uno o piu'
rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il
compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa'
rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle
sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non
abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia
possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o
transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o
transazione deve andare a vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente
articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.».
- Si riporta il testo dell'art. 2409-duodecies del
codice civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). -
Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il
consiglio di sorveglianza si compone di un numero di
componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono
nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto
dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti
il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa
determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo
statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in
carica per tre esercizi e scadono alla data della
successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'art.
2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato
ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di
sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel
registro dei revisori contabili istituito presso il
Ministero della giustizia.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono
rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e
sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con
deliberazione adottata con la maggioranza prevista "dal
quinto comma dell'art. 2393", anche se nominati nell'atto
costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se
la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi
speciali in relazione all'esercizio di particolari
attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al
possesso di particolari requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o
piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea
provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto
dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del
consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del
consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono
dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle
societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a
comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d'opera
retribuita che ne compromettano l'indipendenza.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di
ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di
incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli
incarichi.».
- Si riporta il comma 6 dell'art. 145 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«6. Della parte di capitale sociale rappresentata da
azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della
costituzione dell'assemblea e della validita' delle
deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite
dagli articoli 2367, "2393, quinto e sesto comma",
2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del
codice civile.».

Capo II
ALTRE DISPOSIZIONI A TUTELADELLE MINORANZE
Art. 4.
(Delega di voto)
1. All'articolo 139, comma 1, secondo periodo, del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "La
CONSOB puo' stabilire" sono sostituite dalle seguenti: "La CONSOB
stabilisce".

Nota all'art. 4:
- Si riporta il testo dell'art. 139 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 139 (Requisiti del committente). - 1. Il
committente deve possedere azioni che gli consentano
l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per la quale
e' richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per
cento del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto nella stessa e deve risultare iscritto da
almeno sei mesi nel libro dei soci per la medesima
quantita' di azioni. "La CONSOB stabilisce" per societa' a
elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente
diffuso percentuali di capitale inferiori.
2. Ai fini previsti dal comma 1, per le societa' di
gestione del risparmio e per i soggetti abilitati alla
istituzione di fondi pensione si tiene conto anche delle
azioni di pertinenza dei fondi per conto dei quali essi
esercitano il diritto di voto.».

Art. 5.
(Integrazione dell'ordine del giorno
dell'assemblea)
1. Dopo l'articolo 126 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e'
inserito il seguente:
"Art. 126-bis. - (Integrazione dell'ordine del giorno
dell'assemblea). - 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro
cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea
dovra' trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 e' data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello
fissato per l'assemblea.
3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi
del comma 1, non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea
delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

Capo III
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' ESTERE
Art. 6.
(Trasparenza delle societa' estere)
1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo
II, dopo l'articolo 165-bis, introdotto dall'articolo 18, comma 1,
lettera h), della presente legge, e' aggiunta la seguente sezione:
"Sezione VI-bis.
Rapporti con societa' estere aventi sede legale in Stati che non
garantiscono la trasparenza societaria.
Art. 165-ter. - (Ambito di applicazione). - 1. Sono soggette alle
disposizioni contenute nella presente sezione le societa' italiane
con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119,
e le societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali
controllino societa' aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti
non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione
patrimoniale e finanziaria e della gestione delle societa', nonche'
le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante, le quali siano collegate alle suddette societa' estere o
siano da queste controllate.
2. Si applicano le nozioni di controllo previste dall'articolo 93
e quelle di collegamento previste dall'articolo 2359, terzo comma,
del codice civile.
3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del
Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:
a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la
costituzione delle societa':
1) mancanza di forme di pubblicita' dell'atto costitutivo e dello
statuto, nonche' delle successive modificazioni di esso;
2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a
garantire i terzi creditori, per la costituzione delle societa',
nonche' della previsione di scioglimento in caso di riduzione del
capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di
reintegrazione entro un termine definito;
3) mancanza di norme che garantiscano l'effettivita' e
l'integrita' del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la
sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o
crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente
nominato;
4) mancanza di forme di controllo, da parte di soggetti o
organismi a cio' abilitati da specifiche disposizioni di legge, circa
la conformita' degli atti di cui al numero 1) alle condizioni
richieste per la costituzione delle societa';
b) per quanto riguarda la struttura delle societa', mancanza della
previsione di un organo di controllo distinto dall'organo di
amministrazione, o di un comitato di controllo interno all'organo
amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e
autorizzazione sulla contabilita', sul bilancio e sull'assetto
organizzativo della societa', e composto da soggetti forniti di
adeguati requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza;
c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:
1) mancanza della previsione dell'obbligo di redigere tale
bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato
patrimoniale, con l'osservanza dei seguenti principi:
1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della
situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e del risultato
economico dell'esercizio;
1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati
nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;
2) mancanza dell'obbligo di deposito, presso un organo
amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i
principi di cui al numero 1);
3) mancanza dell'obbligo di sottoporre la contabilita' e il
bilancio delle societa' a verifica da parte dell'organo o del
comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore
legale dei conti;
d) la legislazione del Paese ove la societa' ha sede legale
impedisce o limita l'operativita' della societa' stessa sul proprio
territorio;
e) la legislazione del Paese ove la societa' ha sede legale
esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori
rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia
contenuta negli atti costitutivi delle societa' o in altri strumenti
negoziali;
f) mancata previsione di un'adeguata disciplina che impedisca la
continuazione dell'attivita' sociale dopo l'insolvenza, senza
ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;
g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli
esponenti aziendali che falsificano la contabilita' e i bilanci.
4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3,
possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline
societarie previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in
base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di
trasparenza e di idoneita' patrimoniale e organizzativa determinati
nel presente articolo.
5. I decreti di cui al comma 3 possono individuare Stati i cui
ordinamenti presentino carenze particolarmente gravi con riguardo ai
profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3.
6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in base ai
quali e' consentito alle societa' italiane di cui all'articolo 119 e
alle societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi tra il
pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 di
controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5.
A tal fine sono prese in considerazione le ragioni di carattere
imprenditoriale che motivano il controllo e l'esigenza di assicurare
la completa e corretta informazione societaria.
7. In caso di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi
dei commi 5 e 6, la CONSOB puo' denunziare i fatti al tribunale ai
fini dell'adozione delle misure previste dall'articolo 2409 del
codice civile.
Art. 165-quater. - (Obblighi delle societa' italiane
controllanti). - 1. Le societa' italiane con azioni quotate in
mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e le societa'
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali controllano
societa' aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i
decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio
bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a
predisporlo, il bilancio della societa' estera controllata, redatto
secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle societa'
italiane o secondo i principi contabili internazionalmente
riconosciuti.
2. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al
bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, e'
sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale
e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari di quest'ultima, che attestano la veridicita' e la
correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e
finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Al bilancio
della societa' italiana e' altresi' allegato il parere espresso
dall'organo di controllo della medesima sul bilancio della societa'
estera controllata.
3. Il bilancio della societa' italiana controllante e' corredato
da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra
la societa' italiana e la societa' estera controllata, con
particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e
creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso
dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione
di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o
all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi'
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.
4. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al
bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, e' sottoposto
a revisione ai sensi dell'articolo 165 da parte della societa'
incaricata della revisione del bilancio della societa' italiana; ove
la suddetta societa' di revisione non operi nello Stato in cui ha
sede la societa' estera controllata, deve avvalersi di altra idonea
societa' di revisione, assumendo la responsabilita' dell'operato di
quest'ultima. Ove la societa' italiana, non avendone l'obbligo, non
abbia incaricato del controllo contabile una societa' di revisione,
deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della
societa' estera controllata.
5. Il bilancio della societa' estera controllata, sottoscritto ai
sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il
giudizio espresso dalla societa' responsabile della revisione ai
sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.
Art. 165-quinquies. - (Obblighi delle societa' italiane
collegate). - 1. Il bilancio delle societa' italiane con azioni
quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle
societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali
siano collegate a societa' aventi sede legale in uno degli Stati
determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, e'
corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti
intercorrenti fra la societa' italiana e la societa' estera
collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni
debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel
corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la
prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi'
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.
Art. 165-sexies. - (Obblighi delle societa' italiane controllate).
- 1. Il bilancio delle societa' italiane con azioni quotate in
mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle societa'
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, ovvero che hanno
ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate
da societa' aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i
decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, e' corredato da una
relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la
societa' italiana e la societa' estera controllante, nonche' le
societa' da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a
comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni
debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel
corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la
prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi'
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.
Art. 165-septies. - (Poteri della CONSOB e disposizioni di
attuazione). - 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli
114 e 115, con le finalita' indicate dall'articolo 91, nei riguardi
delle societa' italiane di cui alla presente sezione. Per accertare
l'osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte
delle societa' italiane, puo' esercitare i medesimi poteri nei
riguardi delle societa' estere, previo consenso delle competenti
autorita' straniere, o chiedere l'assistenza o la collaborazione di
queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.
2. La CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per
l'attuazione della presente sezione".
2. Dopo l'articolo 193 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
"Art. 193-bis. - (Rapporti con societa' estere aventi sede legale
in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria). - 1. Coloro
che sottoscrivono il bilancio della societa' estera di cui
all'articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli
articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies, comma 1, e
165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi
dell'articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilita'
civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione
al bilancio delle societa' italiane.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, la violazione degli
obblighi derivanti dall'esercizio dei poteri attribuiti alla CONSOB
dall'articolo 165-septies, comma 1, e' punita con la sanzione
amministrativa pecuniaria prevista dall'articolo 193, comma 1".

Art. 7.
(Modifiche al decreto legislativo
17 maggio 1999, n. 153)
1. All'articolo 25 del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153,
e successive modificazioni, il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. A partire dal 1° gennaio 2006 la fondazione non puo'
esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie delle societa' indicate nei commi 1 e 2 per le azioni
eccedenti il 30 per cento del capitale rappresentato da azioni aventi
diritto di voto nelle medesime assemblee. Con deliberazione
dell'assemblea straordinaria delle societa' interessate, le azioni
eccedenti la predetta percentuale possono essere convertite in azioni
prive del diritto di voto. Il presente comma non si applica alle
fondazioni di cui al comma 3-bis".

Nota all'art. 7:
- Si riporta il testo dell'art. 25 del decreto
legislativo 17 maggio 1999, n. 153 (Disciplina civilistica
e fiscale degli enti conferenti di cui all'art. 11, comma
1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356), e
successive modificazioni cosi' come modificato dalla
presente legge:
«Art. 25 (Detenzione delle partecipazioni di controllo
nel periodo transitorio). - 1. Le partecipazioni di
controllo nelle Societa' bancarie conferitarie, in essere
alla data di entrata in vigore del presente decreto,
possono continuare ad essere detenute, in via transitoria,
sino al 31 dicembre 2005, ai fini della loro dismissione.
1-bis. Al fine del rispetto di quanto previsto nel
comma 1, la partecipazione nella Societa' bancaria
conferitaria puo' essere affidata ad una societa' di
gestione del risparmio che la gestisce in nome proprio
secondo criteri di professionalita' e indipendenza e che e'
scelta nel rispetto di procedure competitive; resta salva
la possibilita' per la fondazione di dare indicazioni per
le deliberazioni dell'assemblea straordinaria nei casi
previsti dall'art. 2365 del codice civile. La dismissione
e' comunque realizzata non oltre il terzo anno successivo
alla scadenza indicata al primo periodo del comma 1.
1-ter. Il Ministro dell'economia e delle finanze e la
Banca d'Italia esercitano i poteri ad essi attribuiti dal
testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia,
di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e
dal testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58.
2. Le partecipazioni di controllo in societa' diverse
da quelle di cui al comma 1, con esclusione di quelle
detenute dalla fondazione in imprese strumentali, sono
dismesse entro il termine stabilito dall'Autorita' di
vigilanza tenuto conto dell'esigenza di salvaguardare il
valore del patrimonio e, comunque, non oltre il termine di
cui allo stesso comma 1.
3. A partire dal 1° gennaio 2006 la fondazione non puo'
esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie delle societa' indicate nei commi 1 e 2 per
le azioni eccedenti il 30 per cento del capitale
rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle
medesime assemblee. Con deliberazione dell'assemblea
straordinaria delle societa' interessate, le azioni
eccedenti la predetta percentuale possono essere convertite
in azioni prive del diritto di voto. Il presente comma non
si applica alle fondazioni di cui al comma 3-bis.
3-bis. Alle fondazioni con patrimonio netto contabile
risultante dall'ultimo bilancio approvato non superiore a
200 milioni di euro, nonche' a quelle con sedi operative
prevalentemente in regioni a statuto speciale, non si
applicano le disposizioni di cui al comma 3 dell'art. 12,
ai commi 1 e 2, al comma 1 dell'art. 6, limitatamente alle
partecipazioni di controllo nelle societa' bancarie
conferitarie, ed il termine previsto nell'art. 13. Per le
stesse fondazioni il termine di cui all'art. 12, comma 4,
e' fissato alla fine del settimo anno dalla data di entrata
in vigore del presente decreto.».

TITOLO II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D'INTERESSI E DISCIPLINA DELLEATTIVITA' FINANZIARIECapo IDISPOSIZIONI IN MATERIADI CONFLITTI D'INTERESSI
Art. 8.
(Concessione di credito in favore di azionisti e obbligazioni degli
esponenti bancari)
1. All'articolo 53 del testo unico delle leggi in materia bancaria
e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. Le banche devono rispettare le condizioni indicate dalla Banca
d'Italia, in conformita' alle deliberazioni del CICR, per le
attivita' di rischio nei confronti di:
a) soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono una
partecipazione rilevante o comunque il controllo della banca o della
societa' capogruppo;
b) soggetti che sono in grado di nominare, anche sulla base di
accordi, uno o piu' componenti degli organi di amministrazione o
controllo della banca o della societa' capogruppo;
c) coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o
controllo presso la banca o presso la societa' capogruppo;
d) societa' controllate dai soggetti indicati nelle lettere a), b)
e c) o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo;
e) altri soggetti che sono comunque collegati alla banca, secondo
quanto stabilito dalla Banca d'Italia";
b) dopo il comma 4, sono inseriti i seguenti:
"4-bis. Le condizioni di cui al comma 4 sono determinate tenuto
conto:
a) dell'entita' del patrimonio della banca;
b) dell'entita' della partecipazione eventualmente detenuta;
c) dell'insieme delle attivita' di rischio del gruppo bancario nei
confronti dei soggetti di cui al comma 4 e degli altri soggetti ai
medesimi collegati secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia.
4-ter. La Banca d'Italia individua i casi in cui il mancato
rispetto delle condizioni di cui al comma 4 comporta la sospensione
dei diritti amministrativi connessi con la partecipazione.
4-quater. La Banca d'Italia, in conformita' alle deliberazioni del
CICR, disciplina i conflitti d'interessi tra le banche e i soggetti
indicati nel comma 4, in relazione alle altre attivita' bancarie".
2. All'articolo 136 del testo unico di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. Per l'applicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le
obbligazioni intercorrenti con societa' controllate dai soggetti di
cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono
funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonche' con le
societa' da queste controllate o che le controllano o sono ad esse
collegate";
b) al comma 3, le parole: "dei commi 1 e 2" sono sostituite dalle
seguenti: "dei commi 1, 2 e 2-bis".

Note all'art. 8:
- Si riporta il testo dell'art. 53 del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle
leggi in materia bancaria e creditizia) e successive
modificazioni, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 53 (Vigilanza regolamentare). - 1. La Banca
d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR,
emana disposizioni di carattere generale aventi a oggetto:
a) l'adeguatezza patrimoniale;
b) il contenimento del rischio nelle sue diverse
configurazioni;
c) le partecipazioni detenibili;
d) l'organizzazione amministrativa e contabile e i
controlli interni.
2. Le disposizioni emanate ai sensi del comma 1 possono
prevedere che determinate operazioni siano sottoposte ad
autorizzazione della Banca d'Italia.
3. La Banca d'Italia puo':
a) convocare gli amministratori, i sindaci e i
dirigenti delle banche per esaminare la situazione delle
stesse;
b) ordinare la convocazione degli organi collegiali
delle banche, fissandone l'ordine del giorno, e proporre
l'assunzione di determinate decisioni;
c) procedere direttamente alla convocazione degli
organi collegiali delle banche quando gli organi competenti
non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b);
d) adottare, ove la situazione lo richieda,
provvedimenti specifici nei confronti di singole banche per
le materie indicate nel comma 1.
4. Le banche devono rispettare le condizioni indicate
dalla Banca d'Italia, in conformita' alle deliberazioni del
CICR, per le attivita' di rischio nei confronti di:
a) soggetti che, direttamente o indirettamente,
detengono una partecipazione rilevante o comunque il
controllo della banca o della societa' capogruppo;
b) soggetti che sono in grado di nominare, anche
sulla base di accordi, uno o piu' componenti degli organi
di amministrazione o controllo della banca o della societa'
capogruppo;
c) coloro che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione o controllo presso la banca o presso la societa'
capogruppo;
d) societa' controllate dai soggetti indicati nelle
lettere a), b) e c) o presso le quali gli stessi svolgono
funzioni di amministrazione, direzione o controllo;
e) altri soggetti che sono comunque collegati alla
banca, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia;
4-bis. Le condizioni di cui al comma 4 sono determinate
tenuto conto:
a) dell'entita' del patrimonio della banca;
b) dell'entita' della partecipazione eventualmente
detenuta;
c) dell'insieme delle attivita' di rischio del gruppo
bancario nei confronti dei soggetti di cui al comma 4 e
degli altri soggetti ai medesimi collegati secondo quanto
stabilito dalla Banca d'Italia.
4-ter. La Banca d'Italia individua i casi in cui il
mancato rispetto delle condizioni di cui al comma 4
comporta la sospensione dei diritti amministrativi connessi
con la partecipazione.
4-quater. La Banca d'Italia, in conformita' alle
deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d'interessi
tra le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in
relazione alle altre attivita' bancarie.».
- Si riporta il testo dell'art. 136 del gia' citato
decreto legislativo n. 385 del 1993, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 136 (Obbligazioni degli esponenti bancari). - 1.
Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso una banca non puo' contrarre obbligazioni
di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita,
direttamente od indirettamente, con la banca che
amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione
dell'organo di amministrazione presa all'unanimita' e col
voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di
controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice
civile in materia di interessi degli amministratori.
2. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi
svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo,
presso una banca o societa' facenti parte di un gruppo
bancario, per le obbligazioni e per gli atti indicati nel
comma 1 posti in essere con la societa' medesima o per le
operazioni di finanziamento poste in essere con altra
societa' o con altra banca del gruppo. In tali casi
l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalita'
previste dal comma 1, dagli organi della societa' o banca
contraente e con l'assenso della capogruppo.
2-bis. Per l'applicazione dei commi 1 e 2 rilevano
anche le obbligazioni intercorrenti con societa'
controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso
le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo, nonche' con le
societa' da queste controllate o che le controllano o sono
ad esse collegate.
3. L'inosservanza delle disposizioni "dei commi 1, 2 e
2-bis" e' punita con la reclusione da uno a tre anni e con
la multa da 206 a 2.066 euro.».

Art. 9.
(Conflitti d'interessi nella gestione dei patrimoni di organismi
d'investimento collettivo del risparmio e di prodotti assicurativi e
previdenziali nonche' nella gestione di portafogli su base
individuale)
1. Il Governo e' delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori
oneri per la finanza pubblica, entro sei mesi dalla data di entrata
in vigore della presente legge, uno o piu' decreti legislativi
diretti a disciplinare i conflitti d'interessi nella gestione dei
patrimoni degli organismi d'investimento collettivo del risparmio
(OICR), dei prodotti assicurativi e di previdenza complementare e
nelle gestioni su base individuale di portafogli d'investimento per
conto terzi, nel rispetto dei seguenti principi e criteri direttivi:
a) salvaguardia dell'interesse dei risparmiatori e dell'integrita'
del mercato finanziario mediante la disciplina dei comportamenti
nelle gestioni del risparmio;
b) limitazione dell'investimento dei patrimoni di OICR, di
prodotti assicurativi e di previdenza complementare nonche' dei
portafogli gestiti su base individuale per conto terzi in prodotti
finanziari emessi o collocati da societa' appartenenti allo stesso
gruppo cui appartengono i soggetti che gestiscono i suddetti
patrimoni o portafogli ovvero, nel caso di prodotti di previdenza
complementare, emessi anche da alcuno dei soggetti sottoscrittori
delle fonti istitutive;
c) limitazione dell'investimento dei patrimoni di OICR, di
prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonche' dei
portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla
lettera b), in prodotti finanziari emessi o collocati da societa'
appartenenti a gruppi legati da significativi rapporti di
finanziamento con il soggetto che gestisce tali patrimoni o
portafogli o con il gruppo al quale esso appartiene;
d) previsione del limite per l'impiego di intermediari
appartenenti al medesimo gruppo da parte dei gestori dei patrimoni di
OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonche'
dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui
alla lettera b), per la negoziazione di strumenti finanziari nello
svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente articolo, in
misura non superiore al 60 per cento del controvalore complessivo
degli acquisti e delle vendite degli stessi;
e) salvo quanto disposto dalla lettera d), previsione
dell'obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti
assicurativi e di previdenza complementare, nonche' dei portafogli
gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b),
di motivare, sulla base delle condizioni economiche praticate nonche'
dell'efficienza e della qualita' dei servizi offerti, l'impiego di
intermediari appartenenti al medesimo gruppo per la negoziazione di
strumenti finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui
al presente articolo, qualora superi il 30 per cento del controvalore
complessivo degli acquisti e delle vendite degli stessi;
f) previsione dell'obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di
OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonche'
dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui
alla lettera b), di comunicare agli investitori la misura massima
dell'impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo, da essi
stabilita entro il limite di cui alla lettera d), all'atto della
sottoscrizione di quote di OICR, di prodotti assicurativi e di
previdenza complementare ovvero all'atto del conferimento
dell'incarico di gestione su base individuale di portafogli
d'investimento per conto terzi, nonche' ad ogni successiva variazione
e comunque annualmente;
g) attribuzione del potere di dettare disposizioni di attuazione
alla Commissione nazionale per le societa' e la borsa (CONSOB),
d'intesa con la Banca d'Italia per quanto riguarda gli OICR;
h) previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie,
in caso di violazione delle norme introdotte ai sensi del presente
articolo, sulla base dei principi e criteri di cui alla presente
legge, nel rispetto dei principi di adeguatezza e proporzione e
riservando le sanzioni accessorie ai casi di maggiore gravita' o di
reiterazione dei comportamenti vietati;
i) attribuzione del potere di irrogare le sanzioni previste dalla
lettera h) alla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia;
l) riferimento, per la determinazione della nozione di gruppo,
alla definizione di controllo contenuta nell'articolo 93 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Nota all'art. 9:
- Si riporta il testo dell'art. 93 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998:
«Art. 93 (Definizione di controllo). - 1. Nella
presente parte sono considerate imprese controllate, oltre
a quelle indicate nell'art. 2359, primo comma, numeri 1 e
2, del codice civile, anche:
a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto
ha il diritto, in virtu' di un contratto o di una clausola
statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la
legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in
base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti
sufficienti a esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria.
2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti
spettanti a societa' controllate o esercitati per il
tramite di fiduciari o di interposte persone; non si
considerano quelli spettanti per conto di terzi.».

Art. 10.
(Conflitti d'interessi nella prestazione
dei servizi d'investimento)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 6, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente:
"2-bis. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, disciplina i
casi in cui, al fine di prevenire conflitti di interesse nella
prestazione dei servizi di investimento, anche rispetto alle altre
attivita' svolte dal soggetto abilitato, determinate attivita'
debbano essere prestate da strutture distinte e autonome";
b) all'articolo 190, dopo il comma 3, e' inserito il seguente:
"3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione o controllo nei soggetti abilitati, i quali non osservano
le disposizioni previste dall'articolo 6, comma 2-bis, ovvero le
disposizioni generali o particolari emanate in base al medesimo comma
dalla Banca d'Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro".

Note all'art. 10:
- Si riporta il testo dell'art. 6 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 6 (Vigilanza regolamentare). - 1. La Banca
d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento:
a) l'adeguatezza patrimoniale, il contenimento del
rischio nelle sue diverse configurazioni, le partecipazioni
detenibili, l'organizzazione amministrativa e contabile e i
controlli interni;
b) le modalita' di deposito e di sub-deposito degli
strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della
clientela;
c) le regole applicabili agli OICR aventi a oggetto:
1) i criteri e i divieti all'attivita' di
investimento, avuto riguardo anche ai rapporti di gruppo;
2) le norme prudenziali di contenimento e
frazionamento del rischio;
3) gli schemi-tipo e le modalita' di redazione dei
prospetti contabili che le societa' di gestione del
risparmio e le SICAV devono redigere periodicamente;
4) i metodi di calcolo del valore delle quote o
azioni di OICR;
5) i criteri e le modalita' da adottare per la
valutazione dei beni e dei valori in cui e' investito il
patrimonio e la periodicita' della valutazione. Per la
valutazione di beni non negoziati in mercati regolamentati,
la Banca d'Italia puo' prevedere il ricorso a esperti
indipendenti e richiederne l'intervento anche in sede di
acquisto e vendita dei beni da parte del gestore.
2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto
delle differenti esigenze di tutela degli investitori
connesse con la qualita' e l'esperienza professionale dei
medesimi, disciplina con regolamento:
a) le procedure, anche di controllo interno, relative
ai servizi prestati e la tenuta delle evidenze degli ordini
e delle operazioni effettuate;
b) il comportamento da osservare nei rapporti con gli
investitori, anche tenuto conto dell'esigenza di ridurre al
minimo i conflitti di interessi e di assicurare che la
gestione del risparmio su base individuale si svolga con
modalita' aderenti alle specifiche esigenze dei singoli
investitori e che quella su base collettiva avvenga nel
rispetto degli obbiettivi di investimento dell'OICR;
c) gli obblighi informativi nella prestazione dei
servizi; i flussi informativi tra i diversi settori
dell'organizzazione aziendale, anche tenuto conto
dell'esigenza di evitare interferenze tra la prestazione
del servizio di gestione su base individuale e gli altri
servizi disciplinati dalla presente parte.
2-bis. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB,
disciplina i casi in cui, al fine di prevenire conflitti di
interesse nella prestazione dei servizi di investimento,
anche rispetto alle altre attivita' svolte dal soggetto
abilitato, determinate attivita' debbano essere prestate da
strutture distinte e autonome.».
- Si riporta il testo dell'art. 190 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 190 (Altre sanzioni amministrative pecuniarie in
tema di disciplina degli intermediari e dei mercati). - 1.
I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione e i dipendenti di societa' o enti, i quali non
osservano le disposizioni previste dagli articoli 6; 7,
commi 2 e 3; 8, comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2; 21; 22;
24, comma 1; 25; 27, commi 3 e 4; 28, comma 3; 30, commi 3,
4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 36, commi 2,
3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4; 39, commi 1 e 2; 40,
comma 1; 41, commi 2 e 3; 42, commi 2, 3, 4, 6, 7 e 8; 43,
commi 7 e 8; 50, comma 1; 65; 187-nonies, ovvero le
disposizioni generali o particolari emanate dalla Banca
d'Italia o dalla CONSOB in base ai medesimi articoli, sono
puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire un
milione a lire cinquanta milioni.
2. La stessa sanzione si applica:
a) ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle
societa' di gestione del mercato, nel caso di inosservanza
delle disposizioni previste dal capo I del titolo I della
parte III e di quelle emanate in base ad esse;
b) ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle
societa' di gestione accentrata, nel caso di inosservanza
delle disposizioni previste dal titolo II della parte III e
di quelle emanate in base ad esse;
c) agli organizzatori, agli emittenti e agli
operatori, nel caso di inosservanza delle disposizioni
previste dagli articoli 78 e 79;
d) ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli
articoli 68, 69, comma 2, e 70 o che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione della societa' indicata
nell'art. 69, comma 1, nel caso di inosservanza delle
disposizioni previste dagli articoli 68, 69, 70 e 77, comma
1, e di quelle applicative delle medesime.
3. Le sanzioni previste dai commi 1 e 2 si applicano
anche ai soggetti che svolgono funzioni di controllo nelle
societa' o negli enti ivi indicati, i quali abbiano violato
le disposizioni indicate nei medesimi commi o non abbiano
vigilato, in conformita' dei doveri inerenti al loro
ufficio, affinche' le disposizioni stesse non fossero da
altri violate. La stessa sanzione si applica nel caso di
violazione delle disposizioni previste dall'art. 8, commi
da 2 a 6.
3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo nei soggetti
abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste
dall'art. 6, comma 2-bis, ovvero le disposizioni generali o
particolari emanate in base al medesimo comma dalla Banca
d'Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro.
4. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal
presente articolo non si applica l'art. 16 della legge
24 novembre 1981, n. 689.».

Capo II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Art. 11.
(Circolazione in Italia di strumenti finanziari collocati presso
investitori professionali e obblighi informativi)
1. All'articolo 2412 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) dopo il terzo comma e' inserito il seguente:
"Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli
importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societa' per
obbligazioni emesse da altre societa', anche estere".
b) il settimo comma e' abrogato.
2. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 30, il comma 9 e' sostituito dal seguente:
"9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari e dai prodotti finanziari emessi
dalle imprese di assicurazione, fermo restando l'obbligo di consegna
del prospetto informativo";
b) la lettera f) del comma 1 dell'articolo 100 e' abrogata;
c) dopo l'articolo 100 e' inserito il seguente:
"Art. 100-bis. - (Circolazione dei prodotti finanziari) - 1. Nei
casi di sollecitazione all'investimento di cui all'articolo 100,
comma 1, lettera a), e di successiva circolazione in Italia di
prodotti finanziari, anche emessi all'estero, gli investitori
professionali che li trasferiscono, fermo restando quanto previsto ai
sensi dell'articolo 21, rispondono della solvenza dell'emittente nei
confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali,
per la durata di un anno dall'emissione. Resta fermo quanto stabilito
dall'articolo 2412, secondo comma, del codice civile.
2. Il comma 1 non si applica se l'intermediario consegna un
documento informativo contenente le informazioni stabilite dalla
CONSOB agli acquirenti che non siano investitori professionali, anche
qualora la vendita avvenga su richiesta di questi ultimi. Spetta
all'intermediario l'onere della prova di aver adempiuto agli obblighi
indicati dal presente comma";
d) all'articolo 118, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. L'articolo 116 non si applica agli strumenti finanziari emessi
dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che
permettono di acquisire o sottoscrivere azioni".
3. Nella parte II, titolo II, capo II, del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, dopo l'articolo 25 e' aggiunto il seguente:
"Art. 25-bis. - (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese
di assicurazione). - 1. Gli articoli 21 e 23 si applicano alla
sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da
banche nonche', in quanto compatibili, da imprese di assicurazione.
2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento
delle finalita' di cui all'articolo 5, comma 3, la CONSOB esercita
sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di
vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva di cui all'articolo
6, comma 2, all'articolo 8, commi 1 e 2, e all'articolo 10, comma 1,
nonche' i poteri di cui all'articolo 7, comma 1.
3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di
assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i
fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti,
che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente
capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla
CONSOB ai sensi del comma 2.
4. Le societa' incaricate della revisione contabile delle imprese
di assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i
fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano
costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo
ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB
ai sensi del comma 2.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni
di controllo e alle societa' incaricate della revisione contabile
presso le societa' che controllano l'impresa di assicurazione o che
sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice
civile.
6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni
da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna
autorita' puo' chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti
di propria competenza".

Note all'art. 11:
- Si riporta il testo dell'art. 2412 del codice civile,
cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2412 (Limiti all'emissione). - La societa'
[codice civile 2365, 2410, 2424, n. 10, 2479-bis] puo'
emettere obbligazioni [codice civile 2421, n. 2] al
portatore o nominative per somma complessivamente non
eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva
legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio approvato [codice civile 2250, 2414, n. 2, 2423,
2437, 2479-bis]. I sindaci attestano il rispetto del
suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se
le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla
sottoscrizione da parte di investitori professionali
soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi
speciali. In caso di successiva circolazione delle
obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza
della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano
investitori professionali.
Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non
rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di
obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su
immobili [codice civile 2831] di proprieta' della societa',
sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Al computo del limite di cui al primo comma concorrono
gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla
societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche
estere.
Il primo e il secondo comma non si applicano
all'emissione di obbligazioni effettuata da societa' con
azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle
obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in
altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano
l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata
con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere
obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel
presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle
modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento
stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali
relative a particolari categorie di societa' e alle riserve
di attivita'.
- Si riporta il testo dell'art. 30 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 30 (Offerta fuori sede). - 1. Per offerta fuori
sede si intendono la promozione e il collocamento presso il
pubblico:
a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla
sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del
proponente l'investimento o del soggetto incaricato della
promozione o del collocamento;
b) di servizi di investimento in luogo diverso dalla
sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove o
colloca il servizio.
2. Non costituisce offerta fuori sede quella effettuata
nei confronti di investitori professionali, come definiti
con regolamento della CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo'
essere effettuata:
a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento del
servizio previsto dall'art. 1, comma 5, lettera c);
b) dalle SGR, dalle societa' di gestione armonizzate
e dalle SICAV, limitatamente alle quote e alle azioni di
OICR.
4. Le imprese di investimento, le banche, gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'art. 107 del testo unico bancario, le SGR e le
societa' di gestione armonizzate possono effettuare
l'offerta fuori sede dei propri servizi di investimento.
Ove l'offerta abbia per oggetto servizi prestati da altri
intermediari, le imprese di investimento e le banche devono
essere autorizzate allo svolgimento del servizio previsto
dall'art. 1, comma 5, lettera c).
5. Le imprese di investimento possono procedere
all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti
finanziari e dai servizi d'investimento, le cui
caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla
CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
6. L'efficacia dei contratti di collocamento di
strumenti finanziari o di gestione di portafogli
individuali conclusi fuori sede ovvero collocati a distanza
ai sensi dell'art. 32 e' sospesa per la durata di sette
giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte
dell'investitore. Entro detto termine l'investitore puo'
comunicare il proprio recesso senza spese ne' corrispettivo
al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale
facolta' e' indicata nei moduli o formulari consegnati
all'investitore. La medesima disciplina si applica alle
proposte contrattuali effettuate fuori sede ovvero a
distanza ai sensi dell'art. 32.
7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei
moduli o formulari comporta la nullita' dei relativi
contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente.
8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di
vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o
di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o
sottoscrivere tali azioni, purche' le azioni o gli
strumenti finanziari siano negoziati in mercati
regolamentati italiani o di paesi dell'Unione europea.
9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti
finanziari diversi dagli strumenti finanziari e dai
prodotti finanziari emessi dalle imprese di assicurazione,
fermo restando l'obbligo di consegna del prospetto
informativo.».
- Si riporta il testo dell'art. 100 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 100 (Casi di inapplicabilita). - 1. Le
disposizioni del presente capo non si applicano alle
sollecitazioni all'investimento:
a) rivolte ai soli investitori professionali come
definiti ai sensi dell'art. 30, comma 2;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a
quello indicato dalla CONSOB con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello
indicato dalla CONSOB con regolamento;
d) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi o
garantiti dallo Stato italiano, da uno Stato membro
dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali a
carattere pubblico di cui facciano parte uno o piu' Stati
membri dell'Unione europea;
e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla
Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali
degli Stati membri dell'Unione europea;
2. La CONSOB puo' individuare con regolamento altri
tipi di sollecitazione all'investimento ai quali le
disposizioni del presente capo non si applicano in tutto o
in parte.».
- Si riporta il testo dell'art. 118 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 118 (Casi di inapplicabilita). - 1. Le
disposizioni della presente sezione non si applicano agli
strumenti finanziari previsti dall'art. 100, comma 1,
lettere d) ed e).
2. L'art. 116 non si applica agli strumenti finanziari
emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti
finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere
azioni.».

Art. 12.
(Attuazione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE)
1. Il Governo e' delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori
oneri per la finanza pubblica, su proposta del Ministro dell'economia
e delle finanze, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore
della presente legge, un decreto legislativo recante le norme per il
recepimento della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, di seguito
denominata "direttiva".
2. Entro due anni dalla data di entrata in vigore del decreto
legislativo di cui al comma 1, il Governo, nel rispetto dei principi
e criteri direttivi previsti dal comma 3, e con la procedura
stabilita per il decreto legislativo di cui al comma 1, puo' emanare
disposizioni correttive e integrative del medesimo decreto
legislativo, anche per tenere conto delle misure di esecuzione
adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui
all'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva.
3. Con i decreti legislativi di cui ai commi 1 e 2 sono apportate
al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
e successive modificazioni, le modifiche e le integrazioni necessarie
al corretto e integrale recepimento della direttiva e delle relative
misure di esecuzione nell'ordinamento nazionale, mantenendo, ove
possibile, le ipotesi di conferimento di poteri regolamentari ivi
contemplate; i decreti tengono inoltre conto dei seguenti principi e
criteri direttivi:
a) adeguare alla normativa comunitaria la disciplina dell'offerta
al pubblico dei prodotti finanziari diversi dagli strumenti
finanziari come definiti, rispettivamente, dall'articolo 1, comma 1,
lettera u), e comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58;
b) individuare nella CONSOB l'Autorita' nazionale competente in
materia;
c) prevedere che la CONSOB, al fine di assicurare l'efficienza del
procedimento di approvazione del prospetto informativo da pubblicare
in caso di offerta pubblica di titoli di debito bancari non destinati
alla negoziazione in un mercato regolamentato, stipuli accordi di
collaborazione con la Banca d'Italia;
d) assicurare la conformita' della disciplina esistente in materia
di segreto d'ufficio alla direttiva;
e) disciplinare i rapporti con le Autorita' estere anche con
riferimento ai poteri cautelari esercitabili;
f) individuare, anche mediante l'attribuzione alla CONSOB di
compiti regolamentari, da esercitare in conformita' alla direttiva e
alle relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione europea:
1) i tipi di offerta a cui non si applica l'obbligo di pubblicare
un prospetto nonche' i tipi di strumenti finanziari alla cui offerta
al pubblico ovvero alla cui ammissione alla negoziazione non si
applica l'obbligo di pubblicare un prospetto;
2) le condizioni alle quali il collocamento tramite intermediari
ovvero la successiva rivendita di strumenti finanziari oggetto di
offerte a cui non si applica l'obbligo di pubblicare un prospetto
siano da assoggettare a detto obbligo;
g) prevedere che il prospetto e i supplementi approvati nello
Stato membro d'origine siano validi per l'offerta al pubblico o per
l'ammissione alla negoziazione in Italia;
h) prevedere, nei casi contemplati dalla direttiva, il diritto
dell'investitore di revocare la propria accettazione, comunque essa
sia denominata, stabilendo per detta revoca un termine non inferiore
a due giorni lavorativi, prevedendo inoltre la responsabilita'
dell'intermediario responsabile del collocamento in presenza di
informazioni false o di omissioni idonee a influenzare le decisioni
d'investimento di un investitore ragionevole;
i) prevedere i criteri in base ai quali la CONSOB puo' autorizzare
determinate persone fisiche e piccole e medie imprese ad essere
considerate investitori qualificati ai fini dell'esenzione delle
offerte rivolte unicamente a investitori qualificati dall'obbligo di
pubblicare un prospetto;
l) prevedere una disciplina concernente la responsabilita' civile
per le informazioni contenute nel prospetto;
m) prevedere che la CONSOB, con riferimento all'approvazione del
prospetto, verifichi la completezza delle informazioni nello stesso
contenute, nonche' la coerenza e la comprensibilita' delle
informazioni fornite;
n) conferire alla CONSOB il potere di disciplinare con
regolamenti, in conformita' alla direttiva e alle relative misure di
esecuzione dettate dalla Commissione europea, anche le seguenti
materie:
1) impiego delle lingue nel prospetto con individuazione dei casi
in cui la nota di sintesi deve essere redatta in lingua italiana;
2) obbligo di depositare presso la CONSOB un documento concernente
le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili
al pubblico nel corso di un anno;
3) condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un
prospetto all'Autorita' competente di un altro Stato membro;
4) casi nei quali sono richieste la pubblicazione del prospetto
anche in forma elettronica e la pubblicazione di un avviso il quale
precisi in che modo il prospetto e' stato reso disponibile e dove
puo' essere ottenuto dal pubblico;
o) avvalersi della facolta' di autorizzare la CONSOB a delegare
compiti a societa' di gestione del mercato, nel rispetto dei principi
stabiliti dalla direttiva;
p) fatte salve le sanzioni penali gia' previste per il falso in
prospetto, prevedere, per la violazione dell'obbligo di pubblicare il
prospetto, sanzioni amministrative pecuniarie di importo non
inferiore a un quarto del controvalore offerto e fino ad un massimo
di due volte il controvalore stesso e, ove quest'ultimo non sia
determinabile, di importo minimo di centomila euro e massimo di due
milioni di euro; prevedere, per le altre violazioni della normativa
interna e comunitaria, sanzioni amministrative pecuniarie da
cinquemila euro a cinquecentomila euro; escludere l'applicabilita'
dell'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive
modificazioni; prevedere la pubblicita' delle sanzioni salvo che, a
giudizio della CONSOB, la pubblicazione possa turbare gravemente i
mercati o arrecare un danno sproporzionato; prevedere sanzioni
accessorie di natura interdittiva;
q) attribuire alla CONSOB il relativo potere sanzionatorio, da
esercitare secondo procedure che salvaguardino il diritto di difesa,
e prevedere, ove le violazioni siano commesse da persone giuridiche,
la responsabilita' di queste ultime, con obbligo di regresso verso le
persone fisiche responsabili delle violazioni.

Note all'art. 12:
- Si riporta il titolo della direttiva 2003/71/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003:
«Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da
pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la
direttiva 2001/34/CE» (Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
n. L 345 del 31 dicembre 2003).
- Si riporta il titolo della direttiva 2001/34/CE:
«Direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di
valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione
da pubblicare su detti valori» (Pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale n. L 184 del 6 luglio 2001).
- Si riporta il testo dell'art. 24 della gia' citata
direttiva 2001/34/CE:
«Art. 24. - Le autorita' competenti possono dispensare
dall'includere nel prospetto alcune informazioni previste
dalla presente direttiva qualora ritengano:
a) che dette informazioni presentino soltanto
un'importanza trascurabile e siano irrilevanti ai fini
della valutazione del patrimonio, della situazione
finanziaria, dei risultati economici e delle prospettive
dell'emittente, oppure
b) che la divulgazione di queste informazioni sia
contraria all'interesse pubblico o rechi all'emittente
grave danno, sempre che in quest'ultimo caso l'assenza di
pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico sui
fatti e le circostanze essenziali per la valutazione dei
valori mobiliari di cui trattasi.
Sezione 4 - Contenuto del prospetto in casi
particolari.».
- Si riporta il testo dei commi 1 e 2 dell'art. 1 del
gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998:
«Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto
legislativo si intendono per:
a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo
1942, n. 267, e successive modificazioni;
b) "testo unico bancario" (T.U. bancario): il decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni;
c) "CONSOB": la Commissione nazionale per le societa'
e la borsa;
d) "ISVAP": l'Istituto per la vigilanza sulle
assicurazioni private e di interesse collettivo;
e) "societa' di intermediazione mobiliare" (SIM):
l'impresa, diversa dalle banche e dagli intermediari
finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del
T.U. bancario, autorizzata a svolgere servizi di
investimento, avente sede legale e direzione generale in
Italia;
f) "impresa di investimento comunitaria": l'impresa,
diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di
investimento, avente sede legale e direzione generale in un
medesimo Stato comunitario, diverso dall'Italia;
g) "impresa di investimento extracomunitaria":
l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere
servizi di investimento, avente sede legale in uno Stato
extracomunitario;
h) "imprese di investimento": le SIM e le imprese di
investimento comunitarie ed extracomunitarie;
i) "societa' di investimento a capitale variabile"
(SICAV): la societa' per azioni a capitale variabile con
sede legale e direzione generale in Italia avente per
oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio
raccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni;
j) "fondo comune di investimento": il patrimonio
autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una
pluralita' di partecipanti, gestito in monte; il patrimonio
del fondo, sia aperto che chiuso, puo' essere raccolto
mediante una o piu' emissioni di quote;
k) "fondo aperto": il fondo comune di investimento i
cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi
tempo, il rimborso delle quote secondo le modalita'
previste dalle regole di funzionamento del fondo;
l) "fondo chiuso": il fondo comune di investimento in
cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto
ai partecipanti solo a scadenze predeterminate;
m) "organismi di investimento collettivo del
risparmio" (OICR): i fondi comuni di investimento e le
SICAV;
n) "gestione collettiva del risparmio": il servizio
che si realizza attraverso:
1) la promozione, istituzione e organizzazione di
fondi comuni d'investimento e l'amministrazione dei
rapporti con i partecipanti;
2) la gestione del patrimonio di OICR, di propria o
altrui istituzione, mediante l'investimento avente ad
oggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili
o immobili;
o) "societa' di gestione del risparmio" (SGR): la
societa' per azioni con sede legale e direzione generale in
Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione
collettiva del risparmio;
o-bis) "societa' di gestione armonizzata": la
societa' con sede legale e direzione generale in uno Stato
membro diverso dall'Italia, autorizzata ai sensi della
direttiva in materia di organismi di investimento
collettivo, a prestare il servizio di gestione collettiva
del risparmio;
p) "societa' promotrice": la SGR che svolge
l'attivita' indicata nella lettera n), numero 1);
q) "gestore": la SGR che svolge l'attivita' indicata
nella lettera n), numero 2);
r) "soggetti abilitati": le imprese di investimento,
le SGR, le societa' di gestione armonizzate, le SICAV
nonche' gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco
previsto dall'art. 107 del T.U. bancario e le banche
autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento;
s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": i
servizi elencati nelle sezioni A e C della tabella allegata
al presente decreto, autorizzati nello Stato comunitario
d'origine;
t) "sollecitazione all'investimento": ogni offerta,
invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi
forma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla
sottoscrizione di prodotti finanziari; non costituisce
sollecitazione all'investimento la raccolta di depositi
bancari o postali realizzata senza emissione di strumenti
finanziari;
u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e
ogni altra forma di investimento di natura finanziaria;
v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni
offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in
qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo
scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di
soggetti superiore a quello indicato nel regolamento
previsto dall'art. 100 nonche' di ammontare complessivo
superiore a quello indicato nel medesimo regolamento;
w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri
che emettono strumenti finanziari quotati nei mercati
regolamentati italiani.
2. Per "strumenti finanziari" si intendono:
a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di
capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali;
b) le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri
titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali;
b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul
mercato dei capitali, previsti dal codice civile;
c) le quote di fondi comuni di investimento;
d) i titoli normalmente negoziati sul mercato
monetario;
e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che
permetta di acquisire gli strumenti indicati nelle
precedenti lettere e i relativi indici;
f) i contratti "futures" su strumenti finanziari, su
tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi
indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il
pagamento di differenziali in contanti;
g) i contratti di scambio a pronti e a termine
(swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonche'
su indici azionari (equity swaps), anche quando
l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di
differenziali in contanti;
h) i contratti a termine collegati a strumenti
finanziari, a tassi di interesse, a valute, a merci e ai
relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga
attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
i) i contratti di opzione per acquistare o vendere
gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i
relativi indici, nonche' i contratti di opzione su valute,
su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche
quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di
differenziali in contanti;
j) le combinazioni di contratti o di titoli indicati
nelle precedenti lettere.».
- Si riporta il testo dell'art. 16 della legge
24 novembre 1981, n. 689 (Modifiche al sistema penale) e
successive modificazioni:
«Art. 16 (Pagamento in misura ridotta). - E' ammesso il
pagamento di una somma in misura ridotta pari alla terza
parte del massimo della sanzione prevista per la violazione
commessa, o, se piu' favorevole e qualora sia stabilito il
minimo della sanzione edittale, pari al doppio del relativo
importo, oltre alle spese del procedimento, entro il
termine di sessanta giorni dalla contestazione immediata o,
se questa non vi e' stata, dalla notificazione degli
estremi della violazione.
Nei casi di violazione [del testo unico delle norme
sulla circolazione stradale e] dei regolamenti comunali e
provinciali continuano ad applicarsi, [rispettivamente
l'art. 138 del testo unico approvato con decreto del
Presidente della Repubblica 15 giugno 1959, n. 393, con le
modifiche apportate dall'art. 11 della legge 14 febbraio
1974, n. 62, e] l'art. 107 del testo unico delle leggi
comunali e provinciali approvato con regio decreto 3 marzo
1934, n. 383.
Il pagamento in misura ridotta e' ammesso anche nei
casi in cui le norme antecedenti all'entrata in vigore
della presente legge non consentivano l'oblazione.».

Capo III
ALTRE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI SERVIZI BANCARI, TUTELA DEGLIINVESTITORI, DISCIPLINA DEI PROMOTORI FINANZIARI E DEI MERCATIREGOLAMENTATI E INFORMAZIONE SOCIETARIA
Art. 13.
(Pubblicita' del tasso effettivo globale medio degli interessi
praticati dalle banche e dagli intermediari finanziari)
1. Al comma 1 dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dopo il primo periodo e'
inserito il seguente: "Per le operazioni di finanziamento, comunque
denominate, e' pubblicizzato il tasso effettivo globale medio
computato secondo le modalita' stabilite a norma dell'articolo 122".

Nota all'art. 13:
- Si riporta il testo del comma 1 dell'art. 116 del
gia' citato decreto legislativo n. 385 del 1993, cosi' come
modificato dalla presente legge:
«Art. 116 (Pubblicita). - 1. In ciascun locale aperto
al pubblico sono pubblicizzati i tassi di interesse, i
prezzi, le spese per le comunicazioni alla clientela e ogni
altra condizione economica relativa alle operazioni e ai
servizi offerti, ivi compresi gli interessi di mora e le
valute applicate per l'imputazione degli interessi. "Per le
operazioni di finanziamento, comunque denominate, e'
pubblicizzato il tasso effettivo globale medio computato
secondo le modalita' stabilite a norma dell'art. 122". Non
puo' essere fatto rinvio agli usi.».

Art. 14.
(Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 21, comma 1, lettera a), e' aggiunto, in fine, il
seguente periodo: "I soggetti abilitati classificano, sulla base di
criteri generali minimi definiti con regolamento dalla CONSOB, che a
tale fine puo' avvalersi della collaborazione delle associazioni
maggiormente rappresentative dei soggetti abilitati e del Consiglio
nazionale dei consumatori e degli utenti, di cui alla legge 30 luglio
1998, n. 281, il grado di rischiosita' dei prodotti finanziari e
delle gestioni di portafogli d'investimento e rispettano il principio
dell'adeguatezza fra le operazioni consigliate agli investitori, o
effettuate per conto di essi, e il profilo di ciascun cliente,
determinato sulla base della sua esperienza in materia di
investimenti in prodotti finanziari, della sua situazione
finanziaria, dei suoi obiettivi d'investimento e della sua
propensione al rischio, salve le diverse disposizioni espressamente
impartite dall'investitore medesimo in forma scritta, ovvero anche
mediante comunicazione telefonica o con l'uso di strumenti
telematici, purche' siano adottate procedure che assicurino
l'accertamento della provenienza e la conservazione della
documentazione dell'ordine";
b) all'articolo 31:
1) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. E' istituito l'albo unico dei promotori finanziari, articolato
in sezioni territoriali. Alla tenuta dell'albo provvede un organismo
costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei
promotori e dei soggetti abilitati. L'organismo ha personalita'
giuridica ed e' ordinato in forma di associazione, con autonomia
organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di
articolazione territoriale delle proprie strutture e attivita'.
Nell'ambito della propria autonomia finanziaria l'organismo determina
e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti e dai
richiedenti l'iscrizione, nella misura necessaria per garantire lo
svolgimento delle proprie attivita'. Esso provvede all'iscrizione
all'albo, previa verifica dei necessari requisiti, e svolge ogni
altra attivita' necessaria per la tenuta dell'albo. L'organismo opera
nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti con regolamento
dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima";
2) al comma 5, secondo periodo, le parole: "indette dalla CONSOB"
sono soppresse;
3) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
"6. La CONSOB determina, con regolamento, i principi e i criteri
relativi:
a) alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e alle relative
forme di pubblicita';
b) ai requisiti di rappresentativita' delle associazioni
professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;
c) all'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 e alle cause di
sospensione, di radiazione e di riammissione;
d) alle cause di incompatibilita';
e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati,
rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si
applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;
f) all'esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le
delibere dell'organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti
indicati alla lettera c);
g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori
finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;
h) alle modalita' di tenuta della documentazione concernente
l'attivita' svolta dai promotori finanziari;
i) all'attivita' dell'organismo di cui al comma 4 e alle modalita'
di esercizio della vigilanza da parte della stessa CONSOB;
l) alle modalita' di aggiornamento professionale dei promotori
finanziari";
c) all'articolo 62:
1) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. Qualora le azioni della societa' di gestione siano quotate
in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 e'
deliberato dal consiglio di amministrazione della societa' medesima";
2) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. Il regolamento puo' stabilire che le azioni di societa'
controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla
partecipazione, diretta o indiretta, in una o piu' societa' con
azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in
segmento distinto del mercato";
3) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
"3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento:
a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della
struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le
societa' controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non
appartenenti all'Unione europea, devono rispettare affinche' le
azioni della societa' controllante possano essere quotate in un
mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo di
cui all'articolo 93;
b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere
quotate le azioni di societa' controllate sottoposte all'attivita' di
direzione e coordinamento di altra societa';
c) i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla
quotazione sul mercato mobiliare italiano delle societa' finanziarie,
il cui patrimonio e' costituito esclusivamente da partecipazioni";
d) all'articolo 64:
1) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: "e comunica immediatamente le proprie decisioni alla CONSOB;
l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione e' sospesa
finche' non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera
a)";
2) dopo il comma 1 sono aggiunti i seguenti:
"1-bis. La CONSOB:
a) puo' vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di
esclusione ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione
degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni,
entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al
comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi in suo
possesso, ritiene la decisione contraria alle finalita' di cui
all'articolo 74, comma 1;
b) puo' chiedere alla societa' di gestione tutte le informazioni
che ritenga utili per i fini di